ST瀚叶:民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见

瀚叶股份有限公司(以下简称“瀚叶股份”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)的独立财务

顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业

(以下简称“炎龙科技”)原股东鲁剑、李练、西藏炎龙科技有限公司(以下简称

“西藏炎龙”)持有的炎龙科技100%的股权并募集配套资金。方案经中国证监会

上市公司并购重组审核委员会于2016年5月20日召开的2016年第34次并购重

组委工作会议审核通过。中国证监会于2017年3月8日核发《关于核准浙江升

(证监许可[2017]329号文),核准上市公司向鲁剑先生发行246,153,846股股份、

向李练女士发行10,256,410股股份购买相关资产,向上市公司控股股东、实际控

制人沈培今先生发行不超过373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配

责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2017年3月31日,瀚叶股份完成

注册资本变更工商登记手续。炎龙科技自2017年3月31日纳入上市公司合并财

藏炎龙承诺炎龙科技在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净

计报告》(天健审[2016]11-69号)、《成都炎龙科技有限公司审计报告》(天健审

健审[2018]332号)、《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》

(天健审[2019]3892号),炎龙科技在业绩承诺期内实现的实际净利润数情况如

由上市公司以1.00元的价格进行回购。鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的

在计算2015年期末、2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股

誉减值测试报告的审核报告》(以下简称《减值测试报告》)。根据《减值测试报

份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》,鲁剑、李练内部按照24:1的比

例分摊应补偿股份;鲁剑、李练和西藏炎龙对各自应支付给上市公司的补偿股份、

现金及其利息,均负有连带赔偿责任。2020年7月21日,上市公司与李练签订

偿协议》项下应当由鲁剑、李练共同承担的补偿义务,即李练自愿承担9,627,566

字[2019]第TKMQP0182号),基于本次评估相关的假设前提,尤其是基于委托

公司商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现

值是130,712.31万元。本次重组涉及收益法评估的标的资产于估值基准日2018

上市公司分别于2019年4月19日、2019年5月13日召开第七届董事会第

二十六次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于重大资产重组标的资产业

绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。具体详见公司在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

通知暨减资公告》(公告编号:2019-036),本次回购注销部分股份将导致注册资

债权人通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内,有权凭

回购注销事宜已于2020年8月3日办理完成。本次回购注销完成后,公司股份

通知暨减资公告》(公告编号:2019-036),公司减资事项已履行相应的法律程序。

本次补偿股份回购注销完成后,公司股份总数变更为3,129,012,583股。具

成,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券

Write a Comment

邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注